Dotado de uma coragem especial, Despereaux é muito grande minúsculo e dono de gigantes orelhas, o simpático ratinho se recusa a viver da fraqueza e do medo, e ainda se permite embarcar em histórias literárias protagonizadas por cavaleiros, dragões e donzelas encantadoras. Expulso do seu lar por se aproximar de um ser humano - a princesa Pea, Despereaux faz amizade com o também rejeitado Roscuro, um rato de bom coração, exilado na escuridão, que adora luz e sopa. A aventura ganha mais emoção quando a princesa Pea é raptada e Despereaux descobre ser o único capaz de ajudá-la.