Anos 60, interior dos Estados Unidos, no final de verão, um grupo de jovens tenta curtir ao máximo a última noite de férias. Curt (Richard Dreyfuss) e Steve (Ron Howard) conseguiram entrar numa das universidades mais conceituadas do país, e agora terão de mudar de cidade. Enquanto Curt tenta fazer sua "despedida", o amigo Steve faz de tudo para convencer sua namorada de que eles devem continuar juntos. Enquanto isso, seus outros amigos têm uma noite de aventuras, envolvendo descobertas sobre o amor, a amizade, a família e a vida.