São Francisco. Um inspetor do serviço de saúde, Matthew Bennell (Donald Sutherland), e uma colega de trabalho, Elizabeth Driscoll (Brooke Adams), começam a reparar que as pessoas à sua volta estão se comportando de forma bem estranha. Gradativamente, o número de invasores aumenta e eles vão se tornando menos cuidadosos. Bennell, ao testemunhar uma tentativa de “substituição, descobre que alienígenas clones estão tomando os lugares dos humanos, quando estes dormem. Agora, ele percebe que terá que fugir com seus amigos, antes que todos tornem vítimas do mesmo destino. Mas em um mundo tomado por clones malignos, como saber em quem confiar?