Em pleno auge da Segunda Guerra Mundial, o tenente Doug Roberts (Henry Fonda) é um oficial da Marinha dos Estados Unidos trabalhando a bordo de um navio de carga. Roberts mantém as coisas sob controle no velho cargueiro militar, mas deseja ser transferido para a frota naval que está no Pacífico lutando contra os japoneses, mas seu superior, o excêntrico Capitão Morton (James Cagney), impede que ele deixe o barco. Dentre os amigos de Roberts estão o médico “Doc” (William Powell) e o oficial Pulver (Jack Lemmon, em uma atuação premiada com o Oscar®), um neurótico que sofre de verdadeiro terror do Capitão. Querendo participar da ação de verdade, Roberts deverá convencer o tirano capitão, enquanto gerencia uma tripulação problemática.