PARIS, 1934. Victoria Grant (Julie Andrews) é uma cantora lírica desempregada que se torna a protegida de Carroll Todd (Robert Preston), um cantor que perdeu seu emprego recentemente. Juntos eles articulam um plano para levá-la ao sucesso: Vic se fará passar por um homem, o “transformista” Conde Victor Grezhinski. O espetáculo do Conde se torna o maior sucesso da noite francesa. Os problemas começam quando ela se apaixona por King Marchand (James Garner), um gângster, e fica dividida entre manter o seu segredo e o seu sucesso ou declarar o seu amor.