Ann Grant Lord (Vanessa Redgrave, divina, perfeita, e com 70 anos!) está literalmente no leito de morte, doente e rodeada por suas duas filhas: Nina (Toni Collette) e Constance Lord - mais conhecida por Connie (Natasha Richardson). Ann passa a maior parte do seu tempo sonhando e falando coisas que as filhas não entendem. Entre os nomes que Nina e Connie nunca ouviram falar, sobresae o de Harris Arden (Patrick Wilson). Nina, especialmente, fica inquieta com tudo o que pode desconhecer da mãe ao ouvir essas frases “delirantesâ€� em seu leito de morte. Enquanto Nina e Connie lidam com suas diferenças, com seus problemas cotidianos e com a iminente morte da mãe, acompanhamos Ann em seus sonhos de juventude que podem, como revelou a enfermeira Mrs. Brown (a ótima Eileen Atkins, perfeita em seu papel aos 73 anos que não aparenta), serem reais ou não.