O general romano Máximo (Russell Crowe) sai vitorioso de mais uma batalha, dessa vez contra os germânicos. O Imperador Marco Aurélio (Richard Harris) confia tanto nele que, sentindo a morte se aproximar, o designa seu sucessor. A decisão desperta a ira de Cômodo (Joachim Phoenix), o complexado filho do imperador. Após matar seu pai Cômodo, agora imperador, tenta também eliminar Máximo, que desconfia que Marco Aurélio foi assassinado. Cômodo fracassa, e em vingança, elimina a família do general. Após escapar, Máximo torna-se escravo de Próximo, o treinador de gladiadores (Oliver Reed), e logo vira o astro das arenas instaladas na periferia do império, graças à sua habilidade em aniquilar até os adversários mais experimentados. Apelidado de Espanhol, acaba chegando ao Coliseu de Roma, onde terá a chance de se vingar com a ajuda da própria irmã de Cômodo, Lucila (Connie Nielsen).