O jovem Sam (Corey Haim, de A Hora do Lobsomem) e seu irmão mais velho, Michael (Jason Patric, de Incógnito), eram adolescentes comuns até se mudarem para a pacata Santa Carla, Califórnia. Coisas estranhas começam a acontecer misteriosamente. Michael está agindo de forma estranha. Talvez por que seus novos amigos, liderados pelo enigmático David (Kiefer Sutherland, de Tempo de Matar), não sejam nada comuns. Eles são vampiros dispostos a aproveitar a vida, curtir a noite e transformar Michael no mais novo membro de seu grupo.