Acostumado a dirigir filmes simples e sem grandes implicações, o cineasta John L. Sullivan (Joel McCrea) decide fazer um filme sobre os problemas sociais, mas é desencorajado por seus produtores, que o acham incapaz para tal. Para provar o contrário, ele se traveste de mendigo e vai para as ruas, para viver a experiência de perto e ter contato com a realidade. E é vivendo como mendigo que ele conhecerá aquela que será uma das maiores aventuras de sua vida, A Garota (Veronica Lake).