Filmado anteriormente em 1929 e em 1936, esta terceira adaptação do romance de Edna Ferber foi feita em Technicolor no estilo exuberante típico da MGM, se tornando um marco na história dos musicais. Julie LaVerne (Ava Gardner) e o marido são a alma do show musical que o barco Cotton Blossom oferece a seus passageiros. Quando são denunciados à polícia, eles são obrigados a abandonar o espetáculo. Magnolia Hawks (Kathryn Grayson), filha do capitão proprietário do barco, torna-se a nova atração, ao lado de Gaylord Ravenal (Howard Keel), um jogador. Eles se apaixonam, sobem ao altar e deixam o Cotton Blossom. Depois de semanas vivendo nas nuvens, Magnolia percebe o amargor da vida quando a sorte de Gaylord nas apostas parece tê-lo abandonado.