Setsuko Kawashima (Shinobu Terajima) é uma mulher solitária que trabalha em um monótomo escritório em Tóquio. Quando vê que precisa sair da rotina, ela decide estudar inglês, e a partir daí, sua vida nunca mais é a mesma. Durante as aulas Setsuko descobre sua outra identidade, o alter ego "Lucy". Enquanto experimenta desejos e situações antes impensáveis, ela precisa lidar com o desaparecimento do seu instrutor John (Josh Hartnett).