Elsa (Shirley MacLaine) é uma mulher de idade que vive sozinha. Um dia, ela comete uma barbeiragem ao sair com o carro e quebra os faróis do carro de Lydia (Marcia Gay Harden), a filha de seu novo vizinho, Fred (Christopher Plummer). Revoltada com o ocorrido, Lydia exige que Elsa pague o conserto. O filho de Elsa (Scott Bakula) aceita cobrir os danos mas, ao entregar o cheque a Fred, Elsa lhe conta uma história triste que acaba convencendo-o a recusar o valor. Com o tempo, Elsa e Fred se aproximam cada vez mais, apesar do temperamento bastante diferente. Enquanto ela é cheia de vida, ele é rabugento e mal quer sair de casa.