Scott Carey (Grant Wiliams) está de férias com sua esposa em um barco no mar, quando avista uma estranha nuvem se aproximando, que ele não sabe que é radioativa. A mulher está dentro da cabine e só Scott acaba entrando em contato com a nuvem. Quatro meses depois, novo incidente ocorre, com Scott se contaminando com um pesticida soltado por um caminhão. A partir daí ele começa a notar que suas roupas parecem estar maiores e que está perdendo peso dia-à-dia... Até que descobre que está encolhendo! A vida se torna um pesadelo para o agora pequenino Scott, vulnerável a tudo e todos.