Certa noite, Steve (Steve McQueen) está com sua namorada Jane (Aneta Corsaut) quando ambos notam a queda de um meteorito. Ao se dirigirem ao local, nada encontram, mas ao retornarem quase atropelam um idoso que cruza a estrada gritando. Ao ir atrás dele, Steve nota que o velho tem alguma coisa gosmenta na mão e que lhe causa muita dor. Steve então o coloca no carro e o leva ao consultório do Dr. Hallen (Stephen Chase). Mais tarde, Steve retorna ao local e vê o que parece uma massa disforme e monstruosa absorver por inteiro uma pessoa. Apavorado, ele tenta alertar a cidade do perigo, mas todos duvidam dele. Será que a cidade conseguirá se proteger da bolha assassina antes que seja tarde demais?