O dia começa normal em Nova York. Muitas pessoas caminham pelo Central Park em uma manhã quente e ensolarada. Cenas cotidianas esperadas até que as pessoas começam a ter estranhas reações. Quase todos ficam parados, como que congelados, e começam a andar para trás. Outros buscam maneiras de se matar. Logo estes e outros estranhos eventos começam a ganhar repercussão nas rádios e tevês, com as pessoas sendo orientadas a irem para casa e para evitarem os parques públicos onde os eventos começaram a ser registrados. Inicialmente se fala em ataques terroristas. Logo a história se foca na vida do professor de ciências Elliot Moore (Mark Wahlberg), que leciona na Filadélfia. Ele acaba saindo da cidade para o interior acompanhado da mulher, Alma (Zooey Deschanel), do amigo e professor Julian (John Leguizamo) e pela filha dele, Jess (Ashlyn Sanchez). O problema é que os ataques começam a ser cada vez mais frequentes, em espaços públicos variados e tendo como alvo grupos menores de pessoas.