A entomologista Susan Tyler (Mira Sorvino) cria uma nova espécie de insetos geneticamente alterados, a “Geração Judas”, a fim de exterminar as baratas, portadoras de um vírus que está matando crianças em Nova York. Três anos depois, com a epidemia erradicada, sua mutação genética continua viva e se espalhando pela cidade por meio dos túneis subterrâneos. Com um processo evolutivo acelerado, que aumenta seu tamanho e lhes dá a habilidade de mimetizar seu principal predador – o Homem -, as novas criaturas começam a matar e precisam ser detidas.