Chinês gentil e idoso (possui 7322 anos), Dr. Lao (Tony Randall) chega em Abalone, Arizona, com seu circo, que tem atrações inigualáveis: o Abominável Homem das Neves, Merlin, Medusa, Pan, Apolônio de Tiana e outros seres fantásticos. Ele constata rapidamente que a cidade é dominada por um rico rancheiro, Clint Stark (Arthur O’Connell), que alega que em 6 meses não haverá água na cidade, pois o aqueduto está quase inutilizado e o conserto seria de US$ 237 mil. Assim Stark propõe comprar toda a cidade e só Ed Cunningham (John Ericson), o dono do jornal local, se opõe à idéia. Mas em poucos dias o Dr. Lao irá alterar a vida dos moradores de Abalone. Indicado ao Oscar® de Melhores Efeitos Especiais, este filme recebeu um Oscar Especial pelas incríveis maquiagens produzidas por William Tuttle para compor todos os personagens interpretados pelo ator Tony Randall.